一直到2⛥🜢🃱3日，藤县沦陷三日后，日军悍然南下，兵分⚄两路，一路以濑谷旅团为主力，直下枣庄、峄城，还有一路则由长濑武平手下一🃉🖁个联队为主力，进攻临城、韩庄。⊥
敌情一🍍传到第五战区司令长官部，所有人都为🏳之变色。
矶谷师团加上配🌒属的部队，总兵力超过了四万人，加上进攻临沂的第五师团一部，整个鲁南地区，就有日🆤👝军精锐的野战部队六万人。
除此之外，还有一部分伪军。
日军还有飞机和坦克，重火力是第五战区所有的部队🞽🙥🌢加起来的好几倍，南京保卫战，日军虽然号称二十万🆤👝，可围城的时候也不过八万人左右。
而现在第五战🛔区是三线作战，正面面临的日军🏳就🎇🎼🖜已经超过十万。
按照中日军队战力三比一计算，至少需要三十万人才能挡住这🅥🈮么多日军，如果要取胜的话，恐怕还要填进去更多的兵力。
第五战区气氛空前紧张起来。
藤县失守后，临城已经无险可守，虽然池峰城的31师在临城跟日军交过手，但日军🞬🗍那个时候重点攻击目标是藤县。
所有火炮和坦克等重武器都👍用在攻打藤县方🔩🃔面，这才🞽🙥🌢勉强守住了阵线。
后来日军佯装后撤，31师追了上去，被冷锋察觉到不对，通过李德邻给池峰城下令后撤，当时池峰城还心有不甘，可当他下令部队后撤之后，派出的侦察兵回来之后，他当时就吓出一身冷汗🎆！
如果他的部队不撤走，第二天一早，🏖必定会遭到日军毁灭性打击。
日军根本就不是被他们打退的，🁂🃁🔱而是主动后撤，诱使他们追击，甚至希望他们可以跟藤县内的守军汇合，再从外面包围，来一个一网💭🕉🇴打尽。
23日中午，日军长濑支队占领临城！
下午四时三十七分，濑谷支队第63🏖联队一个大队迂回至枣庄东南，对枣庄守军突然发起进攻，27师猝不及防，被日军攻入枣庄。
激🛵♅🆃战四五个👸🍩小时，27🍲🌃师伤亡惨重，被迫向峄城方向撤退。
临城被日军占领后，池峰城率领31师向韩庄方向撤退，日军紧追不舍，31师伤亡不小，于次日上午退守韩庄运河南岸，进入南岸早已构筑的坚🅼固防御工事。
一日之间，日军连下🎦数城，来势汹🖭🕶汹🏖，很显然是奔着徐州和台儿庄来的。
临沂方面，张、庞二人联手，亲密合作无间，不但将气焰⚆🏌嚣张的第五师团田野旅团挡在临沂城下，还给予日军重创。